LXRandCo, Inc. Annonce Son Intention De Retraiter Ses États Financiers Consolidés Et Son Rapport De Gestion De L’exercice 2017

Montréal, le 13 août 2018 — LXRandCo, Inc. (TSX : LXR, LXR.WT) (« LXRandCo » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui son intention de retraiter ses états financiers consolidés aux 31 décembre 2017 et 2016 et pour les exercices clos à ces dates (les « états financiers modifiés et retraités de 2017 ») ainsi que le rapport de gestion connexe pour les exercices clos le 31 décembre 2017 et 2016, de même que les états financiers et le rapport de gestion pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2017.

La direction a établi qu’un retraitement des états financiers consolidés initialement déposés pour les périodes indiquées est nécessaire en ce qui a trait au traitement comptable de la contrepartie en actions découlant de l’acquisition de LXR Produits de Luxe International Inc. (« LXR International ») qui a eu lieu le 9 juin 2017 (l’« acquisition de LXR »), ainsi que d’autres changements relevés.

Le retraitement prévu n’a pas d’incidence sur les flux de trésorerie totaux passés et actuels de la Société. Par conséquent, la Société annonce par le présent communiqué son intention de procéder à un retraitement par souci de transparence envers les actionnaires et les investisseurs potentiels, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

Correction de la méthode comptable utilisée pour l’acquisition de LXR

Relativement à la comptabilisation de l’acquisition de LXR International conclue le 9 juin 2017, comptabilisée comme une prise de contrôle inversée, la Société a déterminé que la juste valeur des actions réputées avoir été émises par LXR International s’établit à 62 813 196 $, présentée auparavant à 33 419 715 $, et n’a attribué aucune valeur additionnelle aux actions et aux bons de souscription existants de Gibraltar Growth Corporation (« Gibraltar Growth ») susceptibles d’extinction. La Société a établi qu’une correction s’avère nécessaire et que le traitement comptable de l’acquisition de LXR doit être modifié pour ajuster le calcul de la juste valeur des actions réputées avoir été émises par LXR International, y compris celle des actions et des bons de souscription de Gibraltar Growth susceptibles d’extinction.

Au moment de la réévaluation de la juste valeur de la contrepartie en actions découlant de l’acquisition de LXR, la direction a relevé une incohérence dans la comptabilisation de la juste valeur des actions privilégiées convertibles (24 890 501 $, présentée auparavant à 31 477 370 $), y compris les bons de souscription, émises et en circulation de LXR International avant l’acquisition de LXR. La réévaluation de la juste valeur des actions privilégiées convertibles de LXR International a également une incidence sur la comptabilisation de la reprise du contrôle d’une entreprise associée (1 465 090 $, présentée auparavant à 2 070 422 $), Groupe Global LXR Inc., ainsi que sur la comptabilisation de l’émission de la rémunération fondée sur des actions (1 236 291 $, présentée auparavant à 1 621 168 $) puisque les hypothèses de la juste valeur utilisées pour la comptabilisation de ces opérations sur capitaux propres reposaient sur le calcul de la juste valeur des actions privilégiées convertibles de LXR International.

En plus des corrections mentionnées plus haut, la Société a également décidé de corriger certaines radiations de stocks négligeables d’un montant de 0,1 million de dollars. La Société a également reclassé dans la variation nette des soldes sans effet de trésorerie du fonds de roulement des acquisitions d’immobilisations corporelles d’un montant de 1 million de dollars qui n’étaient pas encore payées au 31 décembre 2017 (sans incidence sur les flux de trésorerie totaux au 31 décembre 2017). Enfin, la Société a reclassé certains montants totalisant 0,4 million de dollars qui ont eu une incidence sur les créances clients et les dettes fournisseurs et charges à payer.

En raison du retraitement de ses résultats financiers historiques, la Société est d’avis qu’elle pourrait ne pas être, ou qu’elle pourrait cesser d’être, conforme aux exigences de certaines de ses clauses restrictives de ses facilités de crédit, sous réserve de tout délai de grâce applicable. Toutefois, la Société est d’avis qu’à aucun moment elle n’a pas été conforme aux exigences des clauses restrictives de ses facilités de crédit. La Société a entamé des discussions avec les prêteurs dans le cadre de ses facilités de crédit à l’égard de l’incidence possible de ces questions et de la renonciation possible aux clauses touchées. Par conséquent, la Société a reclassé ses facilités de crédit et sa marge de crédit du passif non courant au passif courant.

La Société a l’intention de retraiter ses états financiers consolidés aux 31 décembre 2017 et 2016 et pour les exercices clos à ces dates antérieurement publiés, ainsi que toutes les notes connexes. L’incidence préliminaire des corrections mentionnées ci-dessus sur les états financiers consolidés de LXRandCo pour les exercices concernés est la suivante :

Retraitement pour l’exercice clos le 31 décembre 2017

 

Comme présentés

Rajustements

Retraités

(non audités)

État de la situation financière consolidé

$

$

$

 

 

 

 

Actif

 

 

 

Créances clients

4 968 344

412 000

5 380 344

Stocks

15 871 901

(120 000)

15 751 901

Total de l’actif courant

25 502 788

292 000

25 794 788

Goodwill

5 023 074

(1 339 087)

3 683 987

Total de l’actif

34 345 078

(1 047 087)

33 297 991

 

 

 

 

Passif et capitaux propres

Facilité de crédit et marge de crédit

8 189 476

8 189 476

Dettes fournisseurs et charges à payer

5 829 675

412 000

6 241 675

Total du passif courant

6 665 580

8 601 476

15 267 056

Facilité de crédit et marge de crédit

8 189 476

(8 189 476)

 

15 253 933

412 000

15 665 933

Capitaux propres

 

 

 

Capital social

 64 897 185

22 806 612

87 703 797

Déficit

 (46 913 803)

(23 880 822)

(70 794 625)

Surplus d’apport

1 621 168

(384 877)

1 236 291

Total des capitaux propres

19 091 145

(1 459 086)

17 632 058

 

34 345 078

(1 047 086)

33 297 991

 

 

Comme présentés

Rajustements

Retraités

(non audités)

État du résultat net et du résultat global consolidé :

$

$

$

 

 

 

 

Coût des ventes

26 741 928

120 000

26 861 928

Marge brute

10 327 209

(120 000)

10 207 209

Charges de vente et d’administration

16 162 129

(384 877)

15 777 252

Résultats des activités d’exploitation

(6 309 697)

264 877

(6 044 820)

Profit non récurrent à l’acquisition d’une entreprise associée

(2 070 422)

605 332

(1 465 090)

Excédent de la juste valeur sur les actifs nets acquis

14 363 558

29 393 481

43 757 039

Profit découlant de l’expiration de bons de souscription

(3 195 459)

794 057

(2 401 402)

Variation de la juste valeur des actions privilégiées convertibles rachetables

226 101

226 101

Dividendes sur actions privilégiées convertibles rachetables

61 308

(13 196)

48 112

Variation de la juste valeur des bons de souscription

257 532

257 532

Perte nette

(17 952 374)

(30 998 430)

(48 950 804)

Résultat global

(18 292 955)

(30 998 430)

(49 291 385)

 

 

 

 

Perte par action

 

 

 

De base et diluée

(1,97)

(3,83)

(5,80)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – de base et dilué

9 293 676

792 264

8 501 412

 

 

Comme présentés

Rajustements

Retraités

(non audités)

État des flux de trésorerie consolidés

$

$

$

 

 

 

 

Activités d’exploitation

 

 

 

Perte nette de l’exercice

(17 952 374)

(30 998 430)

(48 950 804)

Rémunération fondée sur des actions

1 780 265

(384 877)

1 395 388

Profit non récurrent à l’acquisition d’une entreprise associée

(2 070 422)

605 332

(1 465 090)

Profit découlant de l’expiration de bons de souscription

(3 195 459)

794 057

(2 401 402)

Variation de la juste valeur des actions privilégiées convertibles rachetables

226 101

226 101

Dividendes sur actions privilégiées convertibles rachetables

61 308

(13 196)

48 112

Variation de la juste valeur des bons de souscription

257 532

257 532

Excédent de la juste valeur sur les actifs nets acquis

14 363 558

29 393 481

43 757 039

Variation nette des soldes sans effet de trésorerie du fonds de roulement liés aux activités d’exploitation

(10 014 343)

(1 402 751)

(11 417 094)

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

(15 734 746)

(1 522 751)

(17 257 497)

Activités d’investissement

 

 

 

Acquisitions d’immobilisations corporelles

(2 428 961)

976 190

(1 452 771)

Trésorerie acquise dans le cadre d’une acquisition

19 004 989

(19 004 989)

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

16 864 619

(18 028 799)

(1 164 180)

Activités de financement

 

 

 

Produit au comptant découlant d’une acquisition

19 551 550

19 551 550

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

2 001 503

19 551 550

21 553 053

Augmentation nette de la trésorerie au cours de l’exercice

4 015 025

4 015 025

 

Retraitement pour l’exercice clos le 31 décembre 2016

 

Comme présentés

Rajustements

Retraités

(non audités)

État de la situation financière consolidé

$

$

$

 

 

 

 

Passif non courant

 

 

 

Actions privilégiées convertibles rachetables

30 226 003

(7 117 609)

23 108 394

Total du passif

41 149 885

(7 117 609)

34 032 276

Insuffisance des capitaux propres

 

 

 

Déficit

 (28 961 429)

7 117 609

(21 843 820)

Total de l’insuffisance des capitaux propres

(29 134 153)

7 117 609

(22 016 544)

 

12 015 732

12 015 732

 

 

 

 

Comme présentés

 

 

Ajustements

 

 

Retraités

(non audités)

État du résultat net et du résultat global consolidé :

$

$

$

 

 

 

 

Variation de la juste valeur des actions privilégiées convertibles rachetables

17 277 928

(4 332 537)

12 845 391

Dividendes sur actions privilégiées convertibles rachetables

661 442

(143 417)

518 025

Variation de la juste valeur des bons de souscription

9 582 300

(2 641 654)

6 940 646

Perte nette

(28 317 018)

7 117 609

(21 199 409)

Résultat global

(28 305 478)

7 117 609

(21 187 869)

 

 

 

 

Perte par action

 

 

 

De base et diluée

(6,26)

1,57

(4,69)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – de base et dilué

4 584 080

(63 299)

4 520 781

 

 

Comme présentés

Rajustements

Retraités

(non audités)

États consolidés des flux de trésorerie

$

$

$

 

 

 

 

Activités d’exploitation

 

 

 

Perte nette de l’exercice

(28 317 018)

7 117 609

(21 199 409)

Variation de la juste valeur des actions privilégiées convertibles rachetables

17 277 928

(4 332 537)

12 845 391

Dividendes sur actions privilégiées convertibles rachetables

661 442

(143 417)

518 025

Variation de la juste valeur des bons de souscription

9 582 300

(2 641 654)

6 940 646

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

(3 650 336)

(3 650 336)

 

Tous les montants ci-dessus relatifs au retraitement demeurent assujettis à un audit. Les rajustements présentés ci‑dessus constituent une estimation, sont de par leur nature préliminaire et pourraient changer en raison de travaux additionnels effectués dans le cadre de la préparation des états financiers modifiés et retraités de 2017. De plus, il pourrait y avoir d’autres éléments dans les états financiers modifiés et retraités de 2017 qui pourraient être touchés par le retraitement. Tous les montants pourraient changer jusqu’à ce que les états financiers modifiés et retraités de 2017 soient approuvés par le conseil d’administration et déposés sur le site SEDAR.

La Société a l’intention de déposer les états financiers modifiés et retraités de 2017 dès qu’il sera possible de le faire et elle travaille en étroite collaboration avec ses auditeurs indépendants pour fournir les derniers éléments probants qui permettront la publication des états financiers modifiés et retraités de 2017.

Renseignements généraux

Le 9 juin 2017, Gibraltar Growth, le prédécesseur de la Société, a réalisé l’acquisition de LXR International et a conclu un placement privé (le « placement privé ») d’actions de catégorie B (« actions de catégorie B ») pour un produit brut de 25 millions de dollars. Gibraltar Growth, une société d’acquisition à vocation spécifique dont les actions de catégorie A à droit de vote restreint (chacune, une « action de catégorie A à droit de vote restreint ») et les bons de souscription (chacun, un « bon de souscription ») ont été inscrits à la Bourse de Toronto (la « TSX »), a été constituée en société en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) dans le but d’effectuer l’acquisition d’une ou plusieurs entreprises ou d’un ou plusieurs actifs par voie de fusion, de regroupement d’entreprises, d’échange d’actions, d’acquisition d’actifs, d’achat d’actions, de restructuration ou de regroupement d’entreprises similaires mettant en cause Gibraltar Growth, que nous appellerons son « acquisition admissible ». L’acquisition de LXR a constitué l’acquisition admissible de Gibraltar Growth (l’« acquisition admissible »). Dans le cadre de la clôture de l’acquisition admissible, Gibraltar Growth a été renommée LXRandCo, Inc.

Bien que Gibraltar Growth soit l’acquéreur de LXR International sur le plan juridique, c’est plutôt LXR International qui a été désignée comme étant l’acquéreur sur le plan comptable. L’acquisition de LXR est hors du champ d’application d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises (« IFRS 3 »), de sorte qu’elle est comptabilisée comme une transaction dont le paiement est fondé sur des actions réglée en instruments de capitaux propres conformément à IFRS 2, Paiement fondé sur des actions (« IFRS 2 »). LXRandCo est considérée comme étant la continuité de LXR International, les actifs nets identifiables de Gibraltar Growth étant réputés avoir été acquis par LXR International en contrepartie d’actions de LXR International. Aux termes d’IFRS 2, la transaction est évaluée à la juste valeur des actions réputées avoir été émises par LXR International afin que la participation dans l’entité regroupée soit la même que si la transaction avait pris la forme juridique d’une acquisition par LXR International de la totalité de Gibraltar Growth. Tout écart entre la juste valeur des actions réputées avoir été émises par LXR International et la juste valeur des actifs nets identifiables de Gibraltar Growth représente la valeur des services reçus par LXR International et est comptabilisé par le biais du résultat net. Les états financiers historiques de LXR International à la date de réalisation de l’acquisition admissible et pour les périodes closes avant cette date sont présentés à titre d’états financiers historiques de LXRandCo avant la date de réalisation de l’acquisition admissible.

À propos de LXRandCo

LXRandCo est un détaillant international multicanal offrant des sacs à main et des accessoires de luxe vintage de grandes marques. LXRandCo acquiert et authentifie des produits d’occasion de grande qualité de marques emblématiques telles que Hermès, Louis Vuitton, Gucci et Chanel, entre autres, et les vend à des prix attrayants par l’entremise d’un réseau de vente au détail comprenant des détaillants situés dans les principaux grands magasins aux États-Unis et au Canada, des activités de vente en gros principalement basées aux États-Unis et de son site Web de vente en ligne, www.lxrco.com

Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent communiqué sont de nature prospective et constituent des informations prospectives ou des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »). En général, bien que non systématiquement, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes comme « perspective » ou « objectif » ou de verbes, à la forme affirmative ou négative, comme « peut », « pourrait », « serait », « sera », « s’attendre à », « compter faire », « estimer », « prévoir », « projeter de », « chercher à », « croire », « devoir », « planifier », « continuer » ou des expressions semblables qui laissent présager des résultats ou des événements futurs. Les énoncés prospectifs du présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, énoncés à l’égard des ajustements prévus par la Société pour retraiter nos états financiers consolidés historiques et notre intention de déposer des états financiers consolidés retraités. Les énoncés prospectifs tiennent compte des opinions, des attentes et des hypothèses actuelles de la direction et reposent sur des renseignements dont elle dispose à l’heure actuelle. En ce qui a trait aux énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse, la direction a posé certaines hypothèses relatives, entre autres éléments, à la nature et à l’ampleur du retraitement qui doit être effectué et à d’autres facteurs que la direction juge appropriés.

Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les circonstances ou les résultats futurs, ou les résultats que prévoient ou laissent supposer ces énoncés prospectifs, se concrétiseront, ou encore que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels reposent ces énoncés prospectifs se produiront.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par les présentes mises en garde. Sauf indication contraire, ces énoncés prospectifs sont présentés à la date du présent communiqué et, à l’exception de ce que prévoit expressément la loi applicable, la Société n’est nullement tenue de mettre à jour les énoncés prospectifs ni de les réviser, peu importe s’il existe de nouveaux renseignements, un nouvel événement entrant en ligne de compte ou toute autre raison.

Le lecteur est prié de noter que les résultats réels qui seront obtenus pourraient différer considérablement des résultats décrits dans le présent communiqué. Par conséquent, LXRandCo n’allègue aucunement que les résultats réels qui seront obtenus seront les mêmes, en tout ou en partie, que ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs.

For further information: Audrey Lara, Chef de la direction financière, ,LXRandCo. Inc., 1 514 718-9541., audrey.l@lxrco.com; Lawrence Chamberlain, LodeRock Advisors, Relations avec les investisseurs, 1 416 519-4196, lawrence.chamberlain@loderockadvisors.com