LXRandCO Annonce Un Placement Privé Sans Intermédiaire

LXRandCo, Inc. (« LXRandCo » ou la « Société ») (TSX : LXR, LXR.WT), un détaillant omnicanal d’envergure internationale qui propose des sacs à main de luxe rétro ainsi que d’autres accessoires, est heureux d’annoncer un placement privé sans intermédiaire (le « Placement privé ») auprès de Gibraltar & Company, Inc., Gibraltar Brands, Inc. et Gibraltar Ventures Fund One Limited Partnership (collectivement, « Gibraltar »), qui sont des initiés ou des affiliés aux initiés de la Société, et de Star Orange Enterprise Pte. Ltd. (une société affiliée à Rattha Group) (« Rattha »), de 12 500 000 actions de catégorie B (les « Actions ») du capital de la Société à un prix de 0,40 $ l’action. Le prix de 0,40 $ l’Action équivaut à une prime de 63 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume des 5 jours des actions négociées à la Bourse de Toronto avant le 4 février 2019, date à laquelle LXRandCo a conclu un accord contraignant relatif au Placement privé. Actuellement, LXRandCo détient 15 676 012 actions émises et en circulation. En présumant que le Placement privé est effectué, on procédera à une dilution de 79,74 % des Actions actuellement émises et en circulation de la Société, sur une base qui précède le Placement privé.

Les produits nets du Placement privé seront utilisés pour financer l’exécution du plan stratégique révisé de LXRandCo. Le plan de la Société d’ici 2020 se concentre sur une croissance de revenus disciplinée, l’augmentation des marges et la génération des flux de trésorerie durables, et comprend une expansion prudente de son réseau de vente au détail (nombre de magasins) aux États-Unis et au Canada, de même que des initiatives qui ont pour objectif de faire croître les canaux sous-exploités de commerce électronique et de gros. Le plan comprend aussi des initiatives qui mettent l’accent sur l’augmentation de la marge brute, la gestion des coûts et la gestion du fonds de roulement. Les produits nets du Placement privé seront aussi consacrés au fonds de roulement général.

Le Placement privé est le fruit d’une recommandation unanime du comité spécial de directeurs indépendants de la Société (le « Comité spécial ») qui a été formé en août 2018 pour déterminer et évaluer un vaste éventail d’options stratégiques et financières pour la Société. La recommandation du Placement privé a été faite à la suite d’un examen exhaustif des options offertes à la Société par le Comité spécial. La clôture du Placement privé est assujettie à la réception de toutes les approbations corporatives et réglementaires nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto (« TSX »). À cet égard, le Placement privé entraînera l’émission d’un nombre d’Actions aux mains des initiés qui est plus important que 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société; cette émission aura une incidence importante sur le contrôle de la Société. La clôture du Placement privé doit normalement avoir lieu le 4 mars 2019 ou vers cette date.

Gibraltar et ses affiliés sont actuellement propriétaires réels, ou contrôlent ou dirigent, directement ou indirectement, environ 3 466 500 Actions, ce qui représente 22,2 % des Actions en date des présentes. À la conclusion du Placement privé, Gibraltar et ses affiliés seraient propriétaires réels, ou contrôleraient ou dirigeraient, directement ou indirectement, 9 716 500 Actions, ce qui représente 34,5 % des Actions émises et en circulation de la Société. De plus, on prévoit que Rattha deviendrait un initié de la Société à la suite de la clôture du Placement privé, détenant 6 250 000 Actions, ce qui représente environ 22,2 % des Actions.

Comme Gibraltar est un initié ou un affilié aux initiés de la Société, le Placement privé constitue une transaction entre parties liées au sens de la Norme multilatérale 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« NM 61-101 ») et la Société devrait normalement être tenue d’obtenir l’approbation des actionnaires sur une base désintéressée conformément à l’article 604(a) – (i) (transactions pouvant influencer de façon importante le contrôle de l’émetteur) et (ii) (émission de titres cotés d’une valeur supérieure à 10 % aux initiés) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX. (le « Guide »).

La Société est en sérieuse difficultés financières en raison des faibles ventes qui affectent négativement les flux de trésorerie et de sa difficulté à obtenir suffisamment de financement par des tiers au cours des douze derniers mois due à de nombreux facteurs dont le retraitement antérieurement annoncé de ses états financiers, le prix décroissant de l’action de LXRandCo à la TSX et les conditions générales du marché. Étant donné la situation, la Société a des besoins en capital immédiats et ne peut financer ses obligations actuelles pour se conformer aux conditions de sa facilité de crédit. Conformément à l’article 604(e) du Guide, la Société a déposé une demande de dispense des exigences liées l’approbation des actionnaires de la TSX, sur la base de graves difficultés financières, dans la mesure où la Société se trouve dans une situation financière très difficile avec options limitées et où l’urgence pour la Société de répondre à ses obligations financières par le biais du Placement privé ne lui donne pas le temps nécessaire pour tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires. Si on lui accorde, la Société se prévaudra de la dispense d’approbation des actionnaires.

La Société s’attend à ce que, en conséquence de sa demande en cas de difficultés financières, la TSX place LXRandCo sous examen correctif de radiation de la cote, une pratique normale lorsqu’un émetteur inscrit souhaite obtenir cette exemption. Aucune garantie ne peut être fournie quant à la conclusion de cet examen, et par conséquent, relativement au maintien de l’inscription à la cote de la TSX.

La Société souhaite aussi obtenir une exemption de l’évaluation officielle au sens de l’article 5.5(g) de la NM 61-101 et l’exemption de l’approbation des porteurs minoritaires au sens de l’article 5.7(1)(e) de la NM 61-101, selon que le conseil d’administration de la Société, agissant de bonne foi, ayant déterminé, et que les directeurs indépendants de la Société, agissant de bonne foi, ayant unanimement déterminé que la Société se trouve dans une situation financière très difficile avec peu d’options disponibles, que le Placement privé est conçu pour améliorer la situation financière de la Société, que les conditions du Placement privé sont raisonnables étant donné la situation de la Société, que l’urgence pour la Société de répondre à ses obligations financières par le biais du Placement privé ne lui donne pas le temps nécessaire pour tenir une assemblée extraordinaire des actionnaires, et que le Placement privé est juste pour les actionnaires de la Société et dans leur meilleur intérêt.

M. Camillo di Prata et M. Joseph Mimran, directeurs de la Société, sont des parties liées à Gibraltar et, comme telles, ont déclaré leurs intérêts respectifs au conseil d’administration de la Société quant au Placement privé; ils n’ont pas voté sur la résolution qui concerne le Placement privé.

Les Actions seront assujetties à une période de détention prévue par la loi de quatre mois et un jour à compter de la date d’émission, conformément aux lois en valeurs mobilières applicables.


À propos de LXRandCo

LXRandCo est un détaillant multicanal d’envergure internationale qui propose des sacs à main de luxe rétro ainsi que d’autres articles de luxe personnels. LXRandCo trouve et authentifie des produits d’occasion de grande qualité de marques emblématiques telles que Hermès, Louis Vuitton, Gucci et Chanel, entre autres, et les vend à des prix attrayants dans un réseau de détaillants principalement situés dans de grands magasins aux États-Unis et au Canada, grâce à ses activités de vente de gros exercées principalement aux États-Unis, ainsi que sur son site Web de commerce électronique, www.lxrco.com.

Mise en garde à l’égard des énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent communiqué sont de nature prospective et constituent des informations prospectives ou des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement les « énoncés prospectifs »). En général, bien que non systématiquement, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes comme « perspective » ou « objectif » ou de verbes, à la forme affirmative ou négative, comme « peut », « pourrait », « serait », « sera », « s’attendre à », « compter faire », « estimer », « prévoir », « projeter de », « chercher à », « croire », « devoir », « planifier », « continuer » ou des expressions semblables qui laissent présager des résultats ou des événements futurs. Les énoncés prospectifs dans ce communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des énoncés concernant l’utilisation prévue par la Société des produits du Placement privé, la date de clôture prévue du Placement privé, les avantages attendus du Placement privé pour la situation financière de la Société et l’exécution réussie du plan stratégique (ou de ses composantes) de la Société. Les énoncés prospectifs reflètent les attentes, les hypothèses et les convictions actuelles de la direction, et sont basés sur les renseignements qui sont alors accessibles à cette dernière, ce qui englobe les hypothèses à propos de l’expérience passée de la direction, la perception des tendances et des conditions d’affaires actuelles, les développements futurs prévus et d’autres facteurs que la direction juge appropriés. En ce qui a trait aux énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse, la direction a posé certaines hypothèses relatives, entre autres éléments, à la capacité de la Société d’atteindre ses objectifs, d’implanter ses stratégies, de réaliser ses plans et projets futurs et de mener ses projets et ses plans comme prévu. Elle a également posé certaines hypothèses quant à la satisfaction de toutes les conditions de la clôture du Placement privé, y compris la réception de toutes les approbations obligatoires des organismes de réglementation et des bourses, et la réussite du Placement privé dans le respect du calendrier défini, les taux de croissance du marché et de l’économie en général, les taux d’intérêt et de l’intensité concurrentielle.

Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les circonstances ou les résultats futurs que prévoient ou laissent supposer ces énoncés prospectifs se concrétiseront, ou encore que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels reposent ces énoncés prospectifs se produiront.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par les présentes mises en garde. Par ailleurs, sauf indication contraire, ces énoncés prospectifs sont présentés à la date du présent communiqué et, à l’exception de ce que prévoit expressément la loi applicable, la Société n’est nullement tenue de mettre à jour publiquement les énoncés prospectifs ni de les réviser, peu importe s’il existe de nouveaux renseignements, un nouvel événement entrant en ligne de compte ou toute autre raison.

Le lecteur est prié de noter que les résultats réels qui seront obtenus pourraient différer considérablement des résultats décrits dans le présent communiqué, et que de telles variations pourraient être importantes. Par conséquent, LXRandCo n’allègue aucunement que les résultats réels qui seront obtenus seront les mêmes, en tout ou en partie, que ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs.

For further information: Nadine Eap, Chef de la direction financière par intérim, LXRandCo, Inc., +1 514 564-9993, poste 037, nadine.e@lxrco.com; Lawrence Chamberlain, Relations avec les investisseurs, LodeRock Advisors, 1 416 519-4196, lawrence.chamberlain@loderockadvisors.com